В этот день начальник Генерального штаба сухопутных войск вермахта Ф. Гальдер оставил в дневнике такую запись: «На фронте группы армий «Юг» наступление 6-й армии замедлилось в результате встреченного 40-м армейским корпусом упорного сопротивления противника. У Волоконовки и западнее противник прилагает все усилия к тому, чтобы не допустить нашего прорыва на Валуйки, пока он не вывел свои войска на восточный берег Оскола. 8-й армейский корпус хорошо продвигается вперед».
2 июля 1942 года в Воронеж прибыл командующий войсками Брянского фронта генерал-лейтенант Филипп Иванович Голиков с группой оперативных работников штаба. Перед ними открылась удручающая картина: советских полевых войск практически не было. По состоянию на 2 июля 1942 года в состав городского гарнизона входили лишь несколько батальонов НКВД и разрозненных воинских подразделений, а так же 232-я стрелковая дивизия, которая была сформирована в Сибири и, завершая боевую подготовку в Воронеже, полностью получила вооружение лишь 30 июня 1942 года. Кроме того, на защиту города могли выступить учебный центр командного состава Юго-Западного фронта в составе трёх батальонов, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка, два зенитно-артиллерийских полка, курсанты школы милиции и воронежские ополченцы.
По сути дела Воронеж был оголен. Разместив свой КП и убежище в подземном бункере на склоне правобережья у Чернавского моста, командующий Брянского фронта срочно занялся вопросами обороны города.
Меж тем обстановка на воронежском направлении к исходу 2 июля резко ухудшилась. Продолжая наступление, подвижные части гитлеровцев вышли на линию железной дороги «Касторное - Старый Оскол» и глубоко охватили с севера левый фланг 40-й армии РККА. В результате чего в окружении оказались три советских дивизии и две бригады...
