19 ноября 1942 года началась Сталинградская стратегическая наступательная операция, носящая кодовое название «Уран», в которой были задействованы войска сразу трёх фронтов – Сталинградского, Донского и Юго-Западного. Причём в составе войск последнего, сформированного на территории Воронежской области, основу составляли части, переданные Юго-Западному фронту из подчинения Воронежского фронта. При этом на пост командующего Юго-Западным фронтом был переведён командующий Воронежским фронтом генерал-лейтенант Н.Ф. Ватутин, который к тому времени входил в число самых успешных полководцев Красной армии.
Накануне операции «Уран» в боевой состав Юго-Западного фронта также вошли, а, точнее, были оперативно ему подчинены три лучших авиадивизии 2-й воздушной армии Воронежского фронта (истребительная, 227-я штурмовая и 208-я ближнебомбардировочная), которые, приняв участие в первой фазе сталинградского контрнаступления, затем участвовали в декабрьской операции «Малый Сатурн».
К разработке этой фронтовой наступательной операции, поначалу носящей кодовое название «Сатурн», ставка ВГК приступила практически одновременно с операцией «Уран», планируя в развитие контрнаступления в районе Сталинграда осуществить наступление и на Среднем Дону. С этой целью на юге Воронежской области в районе села Верхний Мамон началось сосредоточение советских войск.
Так 19 ноября - в день начала контрнаступления под Сталинградом - началась переброска частей 17-го танкового корпуса под командованием генерал-майора П.П. Полубоярова из посёлка Татищево Caратовской области на юг Воронежской области. В течение последующих 5 суток все подразделения 17-го танкового корпуса были доставлены железнодорожными эшелонами до станции "Таловая", а оттуда танкисты своим ходом переместились в район Верхнего Мамона к селу Верхняя Гнилуша (ныне село "Лозовое").